三个读书成绩都不好的小孩国宾(李创锐饰)、文福(洪赐健饰)、泰瑞(黄柏儒饰)在进入EM3这种班级后,小小的心灵才逐渐的感受到残酷的现实社会对小孩也没有优待。老师的看不起,同学们的轻视以及父母们的期待都使得他们三个非常苦闷,他们三个也在一起成了最好的朋友。

国宾的妈妈(向云饰)给他的压力最大,因为陈妈妈深受没有文凭之害不希望儿子步她后尘,因此国宾的妈妈经常奉行的事严加管教,对于国宾的绘画爱好却一点都不重视。文福的母亲忙于生意而无暇管他,采取的是放任自流的态度。但是好强的文福从被就读EM1的表哥刺激之后激起了自尊心,发誓一定要证明自己的能力。泰瑞是生在有钱人家里的小孩,做事没有主见,什么都听母亲的,过的也是一团糟。

孩子们的父母也是一堆事情,国宾的爸爸(梁智强饰)在广告公司一直得不到认可,因为老板和客户都相信外聘人才,不信本土人;泰瑞的父亲(刘谦益饰)也在为竞争对手的紧逼而生意日渐下滑,找了广告公司的创意却没奏效;文福的妈妈因为丈夫坐牢,一个人能刻苦苦支撑,也没精力去管孩子。

新来的女老师却对EM3的同学们不歧视,鼓励他们要努力,发挥特长。在老师的鼓励下,三个孩子都有了不同的提高。可是国宾的成绩依然没有大的起色,在看到电视上有儿童因为成绩不好自杀的消息,准备自杀的国宾被警察拦住了,父母也觉得造成这一切特别无奈。

泰瑞被父亲以前的员工绑架,文福为了救他也被歹徒一起绑走了。逃脱的国宾依靠自己的绘画特长将犯罪分子的容貌逼真的画了出来,对于营救他们起了关键作用。在文福的帮助下,泰瑞和文福一起逃了出来。
国宾的母亲由于患病需要换骨髓,在老师的号召下,同学们和父母都来验血看能否挽救国宾的母亲。最终泰瑞的骨髓符合要求,可父母却不同意,但在泰瑞的坚持下终于做了骨髓移植的手术。而国宾的父亲为了感谢他们,专门为泰瑞父亲生产的牛肉干做了全新的创意,也使得他们的生意渡过了难关。

经过一系列的事情,文福的成绩有了显著的提高,泰瑞也终于学会了自己独立思考,而国宾由于绘画方面的天赋将到美国深造。